В соответствии с п. 2 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «Правила внутреннего контроля разрабатываются с учетом требований, утверждаемых … Центральным банком Российской Федерации по согласованию с уполномоченным органом, и утверждаются РУКОВОДИТЕЛЕМ ОРГАНИЗАЦИИ».
1) В соответствии с п. 1.8 Положения N 445-П «ПВК по ПОД/ФТ утверждаются ЕДИНОЛИЧНЫМ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ОРГАНОМ некредитной финансовой организации. ПВК по ПОД/ ФТ некредитной финансовой организации, состоящей из одного сотрудника, утверждаются РУКОВОДИТЕЛЕМ такой некредитной финансовой организации (если организация является юридическим лицом)…» Являются ли термины «руководитель организации» и «единоличный исполнительный орган некредитной финансовой организации» синонимами для целей ПОД/ФТ?
2) В соответствии с п. 1 ст. 22 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ «О кредитной кооперации» «Единоличным исполнительным органом кредитного кооператива является председатель кредитного кооператива (председатель правления кредитного кооператива)». При этом в ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, может быть указан исполнительный директор (в соответствии с п. 2 Федерального закона от 18.07.2009 исполнительный директор осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа кредитного кооператива, однако Уставом КПК не конкретизировано, кто именно уполномочен утверждать ПВК по ПОД/ФТ). Просим разъяснить, кто в данной ситуации должен утверждать ПВК по ПОД/ФТ — председатель или исполнительный директор. Правильно ли мы понимаем, что в случае, если в штате НФО присутствует только исполнительный директор (председатель не трудоустроен), то в качестве руководителя, утверждающего ПВК всегда выступает именно исполнительный директор?
Департамент финансового мониторинга и валютного контроля Банка России (далее – Департамент) рассмотрел обращение КПК «….», поступившее в Интернет-приемную Банка России 27.02.2019, и сообщает следующее.
В контексте Положения № 445-П, исходя из сокращения, введенного пунктом 1.9 указанного нормативного акта, под руководителем некредитной финансовой организации (далее – НФО) понимаются: единоличный исполнительный орган, его заместитель, член коллегиального исполнительного органа НФО.
Таким образом, понятия «единоличный исполнительный орган» и «руководитель НФО» в используемой Положением № 445-П терминологии тождественными не являются.
Правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (далее – ПВК) утверждаются единоличным исполнительным органом НФО (пункт 1.8 Положения № 445-П).
Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона № 190-ФЗ уставом кредитного кооператива может быть предусмотрено осуществление полномочий единоличного исполнительного органа кредитного кооператива директором (исполнительным директором) кредитного кооператива. В этом случае устав кредитного кооператива должен предусматривать разделение полномочий между председателем (председателем правления) кредитного кооператива и директором (исполнительным директором) кредитного кооператива и порядок осуществления ими своих функций.
При этом отмечаем, что учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из вышеизложенного, по мнению Департамента, решение о наделении единоличного исполнительного органа (председателя правления либо исполнительного директора) полномочиями по утверждению ПВК кредитный потребительский кооператив принимает исходя из осуществляемых ими функций согласно уставу кредитного потребительского кооператива.
Заместитель директора
Департамента финансового
мониторинга и валютного
контроля Банка России И.В. Ясинский
© 2015–2026. Юридический центр «Догма». Все права защищены.
ИП Щеголихин Дмитрий Александрович. ИНН 583401208239.
E-mail: dogma58@bk.ru, Тел.: +7(960)317-73-88.
При любом использовании материалов с сайта ссылка на юридический центр «Догма» обязательна.
