Письмо ДФМиВК Банка России от 28.12.2020 № 12-4-4/5663

Запрос от 17.11.2020 № 179/11

Инвестиционная компания просит дать разъяснения по следующему вопросу.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом (далее – НФО) обязаны обновлять информацию о клиентах, представителях клиентов, выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах не реже одного раза в год, а в случае возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации – в течение семи рабочих дней, следующих за днем возникновения таких сомнений.

На основании абзаца третьего пункта 1.5 Положения № 444-П, обновление сведений, полученных в результате идентификации (упрощенной идентификации) клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, может не проводиться НФО при наличии в совокупности условий, определенных данным пунктом.

В связи с вышеприведенными нормами, просим разъяснить, вправе ли Компания, со своей стороны предпринявшая все доступные и обоснованные меры по обновлению сведений о клиенте, полученных в результате идентификации (упрощенной идентификации) клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца, в результате чего, однако, обновление сведений о таком клиенте не было завершено, совершать следующие операции, которые не предполагают личное обращение такого клиента в Компанию:

1. получать от указанного клиента оплату своих услуг (депозитарные и брокерские комиссии, возмещение расходов, предусмотренное тарифами) на расчетный счет Компании;

2. получать от указанного клиента оплату своих услуг (депозитарные и брокерские комиссии, возмещение расходов, предусмотренное тарифами), если регламентом оказания брокерских услуг и условиями осуществления депозитарной деятельности (клиентский регламент) предусмотрена процедура безакцептного списания данных расходов;

3. перечислять на банковские реквизиты указанного клиента дивиденды и иные доходы, поступившие на его имя в депозитарий;

4. зачислять на счет указанного клиента, открытый в компании (брокерский счет клиента), дивиденды и иные доходы, поступившие на его имя в депозитарий;

5. производить на общих основаниях конвертацию ценных бумаг по счету депо такого клиента;

6. производить операции по обязательному выкупу ценных бумаг по счету депо такого клиента?

Письмо ДФМиВК Банка России от 28.12.2020 № 12-4-4/5663

Обязанность некредитных финансовых организаций (далее — НФО) по обновлению сведений о клиентах, представителях клиентов, выгодоприобретателях, и бенефициарных владельцах, а также сроки такого обновления установлены нормой подпункта 3 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ . Приведенная норма носит общий характер, не содержит исключений и не предусматривает особенностей ее исполнения применительно к каким-либо операциям.

Пункт 1.5 Положения № 444-П содержит специальные условия, при которых НФО вправе не проводить обновление сведений, полученных в результате идентификации (упрощенной идентификации) клиентов, представителей клиентов, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев клиента, и касается так называемых «спящих клиентов», то есть лиц, не обращающихся в НФО за получением каких-либо услуг (в том числе, состоящих в гражданско-правовых отношениях с данной организацией) и при этом длительное время не дающих поручение на осуществление операций.

При этом нормы абзацев 3 — 5 пункта 1.5 Положения № 444-П не распространяются на случаи, когда в рамках гражданско-правового договора НФО совершает действия в интересах клиента или по его поручению. В этом случае, согласно норме абзаца 6 пункта 1.5 Положения № 444-П, при обращении клиента в НФО для проведения операции обновление сведений об указанном клиенте, представителе клиента, выгодоприобретателе, бенефициарном владельце должно быть завершено до ее проведения.

Дополнительно отмечаем, что действующее законодательство в области ПОД/ФТ не ограничивает НФО в способах и источниках обновления информации о клиентах, представителях клиентов, выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах в целях исполнения требования подпункта 3 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ. При этом, учитывая норму пункта 2.3 Положения № 444-П, НФО в целях получения обновленной информации о клиентах вправе предусмотреть в заключаемых договорах положения, согласно которым клиент, при изменении сведений, установленных при его идентификации, должен предоставить НФО соответствующую информацию к сроку обновления таких сведений. Непредставление соответствующей информации НФО вправе расценить как неизменность сведений о клиенте, установленных при его идентификации. В таком случае факт завершения процедуры обновления сведений о клиенте должен быть зафиксирован в анкете.

При неизменности идентификационных сведений, достоверность информации о клиенте (представите клиента) может быть подтверждена путем обращения к источникам информации, указанным в пункте 2.2 Положения № 444-П.