Письмо Росфинмониторинга от 03.04.2026 № 01-01-67/9134

В Федеральной службе по финансовому мониторингу Ваше обращение о разъяснении особенностей применения статьи 7.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Федеральный закон № 115-ФЗ) рассмотрено.

Исходя из положений пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), абзаца третьего пункта 1 статьи 69 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ) полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

При этом договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги.

В соответствии с договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (далее – договор об управлении) управляющей организации (управляющему) могут передаваться полномочия, отнесенные к компетенции единоличного исполнительного органа общества, в частности, полномочия, заключающиеся в совершении сделок, ведении бухгалтерского учёта, юридическом обеспечение деятельности общества (пункт 3 статьи 40, пункт 2 статьи 42 Федерального закона № 14-ФЗ, абзац 3 пункта 2, абзац 5 пункта 3 статьи 69 Федерального закона № 208-ФЗ).

Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, заключающихся в совершении сделок, ведении бухгалтерского учета, юридическом обеспечение деятельности общества, управляющей организации (управляющему) не влечёт возникновения клиентских отношений между управляющей организацией (управляющим) и обществом (управляемой организацией).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ, абзац 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 2 статьи 42 Федерального закона № 14-ФЗ, абзацу 5 пункта 3 статьи 69 Федерального закона № 208-ФЗ общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему), осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию (управляющего), действующую(его) в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Таким образом, заключение управляющей организацией (управляющим) сделок, ведение бухгалтерского учета, осуществление юридического обеспечения деятельности общества (управляемой организации) в соответствии с договором об управлении является действием, совершенным самим обществом (управляемой организацией).

Ввиду вышеизложенного, управляющая организация (управляющий), заключающая(ий) сделки, ведущая(ий) бухгалтерский учет, осуществляющая(ий) юридическое обеспечение (сопровождение) деятельности общества (управляемой организации) в рамках полномочий единоличного исполнительного органа общества (управляемой организации), не является субъектом статьи 7.1 Федерального закона № 115-ФЗ.

При этом обращаем внимание, что на управляющую организацию (управляющего) распространяются обязанности, указанные в статье 7.1 Федерального закона № 115-ФЗ, в случае, если она является лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, и готовит или осуществляет в рамках заключенных гражданско-правовых договоров с обществом (управляемой организацией) от его имени или по его поручению операции с денежными средствами или иным имуществом, перечисленные в пункте 1 статьи 7.1 Федерального закона № 115-ФЗ. В таком случае в соответствии со статьей 3 Федерального закона № 115-ФЗ клиентом управляющей организации будет являться только общество (управляемая организация).