Письмо СФМиВК Банка России от 12.03.2025 № 43-7-2/5603

Запрос от 19.11.2024 № ВМ/1003

Некредитная финансовая организация (далее – НФО) просит дать разъяснения по следующим вопросам, возникшим в процессе осуществления внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ, пунктами 1.1 и 1.1.1 Положения № 444-П НФО обязана идентифицировать клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, а также принять обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарного владельца клиента, за исключением случаев, установленных Федеральным законом № 115-ФЗ.

Согласно пункту 2.1 приложения 2 к Положению № 444-П НФО в целях идентификации клиента – юридического лица обязана устанавливать сведения о структуре и персональном составе органов управления юридического лица.

Вопрос 1.

Обязана ли НФО идентифицировать выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев клиентов, являющихся личными фондами, а также устанавливать сведения о структуре и персональном составе органов управления таких клиентов с учетом того, что информация о содержании условий управления личным фондом и содержании иных внутренних документов личного фонда не подлежит раскрытию и является конфиденциальной (пункт 8 статьи 123.20-4 Гражданского кодекса Российской Федерации), и содержащиеся в государственных реестрах сведения об учреждении личных фондов, уставах и учредителях такого фонда не являются открытыми (абзац первый пункта 1 статьи 6 Федерального закона № 129-ФЗ).

Вопрос 2.

Если НФО обязана осуществлять действия, указанные в вопросе 1, вправе ли НФО в целях идентификации требовать от клиента, являющегося личным фондом, раскрытия и представления в НФО конфиденциальной информации, содержащейся во внутренних документах такого клиента?

Письмо СФМиВК Банка России от 12.03.2025 № 43-7-2/5603

По вопросу 1.

Случаи, в которых не проводится идентификация в отношении выгодоприобретателя и бенефициарного владельца клиента, определены подпунктом 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ , пунктами 1.2, 1.3 и 3.1 Положения № 444-П .

В отношении реализации указанной обязанности при принятии на обслуживание клиентов – личных фондов изъятий не установлено.

С учетом вышеуказанных норм НФО обязана идентифицировать выгодоприобретателя (выгодоприобретателей) клиента, являющегося личным фондом, а также принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации его бенефициарных владельцев.

Также, в рамках исполнения Федерального закона № 115-ФЗ НФО устанавливает структуру и персональный состав органов управления клиента — юридического лица (в том числе в случае, если клиентом НФО является личный фонд).

По вопросу 2.

НФО вправе требовать представления клиентом, представителем клиента и получать от клиента, представителя клиента документы, предусмотренные Федеральным законом № 115-ФЗ и принимаемыми на его основе нормативными актами Банка России, а клиенты обязаны предоставлять НФО информацию, необходимую для исполнения указанными НФО требований Федерального закона № 115-ФЗ (абзац первый пункта 5.4 статьи 7 и пункт 14 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ).

Отмечаем, что информация, подлежащая представлению в НФО в целях исполнения требований законодательных актов в сфере ПОД/ФТ , не подлежит раскрытию третьим лицам, за исключением случаев, прямо предусмотренных Федеральным законом № 115-ФЗ.