Письмо СФМиВК Банка России от 25.09.2025 № 43-7-2/22022

Запрос от 04.07.2025 No 719

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ организации, осуществляющие операции с денежными средствами, обязаны до приема на обслуживание идентифицировать клиента.

При этом на основании пункта 1.1 Положения № 444-П клиентом является физическое или юридическое лицо, иностранная структура без образования юридического лица, индивидуальный предприниматель, физическое лицо, занимающееся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой, которым НФО оказывает услугу на разовой основе либо которых принимает на обслуживание, предполагающее длящийся характер отношений, при осуществлении операций с денежными средствами или иным имуществом в рамках своей профессиональной деятельности в качестве НФО.

Согласно статье 5 Федерального закона № 259-ФЗ инвестирование с использованием инвестиционной платформы может осуществляться путем предоставления займа. При этом между инвестором и лицом, привлекающим инвестиции, заключается договор инвестирования, расчеты по этому договору осуществляются с использованием номинального счета оператора инвестиционной платформы. МФО может выступать инвестором для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, осуществляющих привлечение инвестиций с помощью инвестиционной платформы.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона № 115-ФЗ операторы инвестиционных платформ являются организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом. Следовательно, они обязаны осуществлять идентификацию своих клиентов: лиц, с которыми заключаются договоры услуг, предусмотренные Федеральным законом № 259-ФЗ.

Правильно ли организация понимает, что юридические лица и индивидуальные предприниматели, с которыми МФО заключила с помощью инвестиционной платформы договор инвестирования путем предоставления им займа, не являются клиентами этой МФО для целей выполнения МФО требований Федерального закона № 115-ФЗ?

Письмо СФМиВК Банка России от 25.09.2025 № 43-7-2/22022

Согласно пункту 1.1 Положения № 444-П клиентом некредитной финансовой организации (далее – НФО) является физическое или юридическое лицо, иностранная структура без образования юридического лица, индивидуальный предприниматель, физическое лицо, занимающееся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой, которым НФО оказывает услугу на разовой основе либо которых принимает на обслуживание, предполагающее длящийся характер отношений, при осуществлении операций с денежными средствами или иным имуществом в рамках своей профессиональной деятельности в качестве НФО.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 2 Федерального закона № 151-ФЗ микрофинансовой деятельностью признается деятельность юридических лиц, имеющих статус микрофинансовой организации (далее – МФО), а также иных юридических лиц, имеющих право на осуществление микрофинансовой деятельности в соответствии со статьей 3 Федерального закона № 151-ФЗ, по предоставлению микрозаймов.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 9 Федерального закона № 151-ФЗ МФО вправе осуществлять наряду с микрофинансовой деятельностью иную деятельность с учетом ограничений, установленных Федеральным законом № 151-ФЗ, другими федеральными законами и учредительными документами, в том числе выдавать иные займы юридическим лицам, являющимся субъектами малого и среднего предпринимательства или имеющим статус МФО, кредитного потребительского кооператива, сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива, ломбарда, а также юридическим лицам, являющимся аффилированными лицами МФО, в порядке, установленном федеральными законами и учредительными документами.

Таким образом, лицо, с которым микрофинансовая организация с использованием инвестиционной платформы заключила договор инвестирования, являющийся договором займа, признается для нее клиентом по смыслу Федерального закона № 115-ФЗ, в отношении которого применяются требования по идентификации.