Письмо Банка России от 31.08.2018 № 12-3-3/6805

В целях надлежащего исполнения требований пункта 1.3 статьи 6 Федерального закона № 115-ФЗ при рассмотрении вопросов о возможности отнесения клиентов к хозяйственным обществам, имеющим стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и обществам, находящимся под их прямым или косвенным контролем, которые указаны в статье 1 Федерального закона № 213-ФЗ, федеральным унитарным предприятиям, имеющим стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и хозяйственным обществам, находящимся под их прямым или косвенным контролем, указанным в Федеральном законе № 161-ФЗ, а также к государственным корпорациям, государственным компаниям и публично-правовым компаниям, организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом (далее – организации), рекомендуем исходить из следующего:

1. В целях выявления хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, организациям рекомендуем руководствоваться:

• перечнем стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденным Указом Президента Российской Федерации № 1009;
• приложениями 1 и 2 к распоряжению Правительства Российской Федерации № 91-р;
• отдельными решениями Президента Российской Федерации или Правительства Российской Федерации, определяющими хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в смысле Федерального закона № 57-ФЗ;
• перечнем иных хозяйственных обществ, доли в уставных капиталах или акции которых находятся в собственности Российской Федерации, утвержденным Правительством Российской Федерации.

2. Исходя из пункта 7 статьи 1 Федерального закона № 213-ФЗ и пункта 12 статьи 24.1 Федерального закона № 161-ФЗ признание обществ, находящимися под прямым или косвенным контролем хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, и обществами, находящимися под прямым или косвенным контролем федеральных унитарных предприятий, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, осуществляется только в случае включения указанных контролируемых обществ в утвержденные Правительством Российской Федерации перечни.

На момент издания настоящего Письма указанные перечни Правительством Российской Федерации не утверждены.

3. Для выявления федеральных унитарных предприятий, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, указанных в Федеральном законе № 161-ФЗ, организациям рекомендуем руководствоваться:

• перечнем стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденным Указом Президента Российской Федерации № 1009;
• перечнем стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации № 1226-р;
• отдельными решениями Президента Российской Федерации или Правительства Российской Федерации, определяющими федеральные государственные унитарные предприятия или федеральные казенные предприятия, имеющие стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации.

4. Поскольку пункт 1.3 статьи 6 Федерального закона № 115-ФЗ не содержит указания на конкретные государственные корпорации, государственные компании и публично-правовые компании, в целях установления факта принадлежности принимаемого на обслуживание клиента к государственным корпорациям, государственным компаниям или публично-правовым компаниям организациям рекомендуем самостоятельно осуществлять мониторинг действующих нормативно-правовых актов, а также изучать учредительные документы клиента.

5. Исходя из буквального толкования пункта 1.3 статьи 6 Федерального закона № 115-ФЗ, его требования не распространяются на общества, находящиеся под прямым или косвенным контролем государственных корпораций, государственных компаний, публично-правовых компаний.

6. Исходя из буквального толкования пункта 1.3 статьи 6 Федерального закона № 115-ФЗ, кредитные организации обязаны руководствоваться перечнями лиц, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, утвержденными Указом Президента Российской Федерации № 1009, распоряжением Правительства Российской Федерации № 91-р и распоряжением Правительства Российской Федерации № 1226-р, а также иными актами, принятыми во исполнение пункта 1.3 статьи 6 Федерального закона № 115-ФЗ, действующими на момент проведения операции, подлежащей обязательному контролю.

Учитывая изложенное, правопреемники лиц, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, прямо не поименованные в соответствующих перечнях, не являются лицами, операции которых подлежат обязательному контролю в соответствии с пунктом 1.3 статьи 6 Федерального закона № 115-ФЗ.

7. Поскольку согласно пунктам 2 и 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиал является обособленным подразделением юридического лица, то операции, указанные в пункте 1.3 статьи 6 Федерального закона № 115-ФЗ, совершаемые филиалами лиц, имеющих стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, являются операциями, подлежащими обязательному контролю.